Nelle ultime ore dagli Stati Uniti è arrivato un segnale che, per chi segue l’evoluzione della finanza on-chain, vale più di molte promesse: lo staff della Division of Trading and Markets della SEC ha pubblicato una presa di posizione che mette ordine su un tema spinoso e spesso paralizzante per gli operatori tradizionali, cioè come un broker-dealer può “custodire” crypto asset che sono titoli (incluse versioni tokenizzate di azioni o obbligazioni) restando dentro i confini delle regole di responsabilità e protezione del cliente.
Il punto centrale è tecnico ma decisivo: la regola 15c3-3 impone al broker-dealer di mantenere “physical possession or control” dei titoli dei clienti. Nella pratica, il mondo dei certificati e dei depositari non combacia con il mondo delle chiavi private e dei registri distribuiti. La SEC, con questo intervento, prova a costruire un ponte: dice in sostanza che, in determinate condizioni, lo staff non si opporrà se un broker-dealer considera soddisfatto il requisito di “physical possession” per un crypto asset security.
Quali condizioni? Qui si vede la direzione: non basta “avere un wallet”, serve un impianto operativo maturo, documentato e verificabile. In particolare, l’orientamento insiste su cinque blocchi:
- Accesso e capacità di trasferimento: il broker-dealer deve poter accedere direttamente all’asset e trasferirlo sul network di riferimento, senza dipendenze opache.
- Valutazione preventiva della blockchain e della governance: prima di prendere in custodia (e poi periodicamente), deve esistere una valutazione scritta del registro e della rete: performance, sicurezza, resilienza, aggiornamenti del protocollo, come vengono decise e applicate le modifiche.
- Stop automatico se emergono rischi materiali: se ci sono debolezze operative o di sicurezza rilevanti, o rischi concreti che possano mettere in crisi la custodia, l’operatore non dovrebbe “darsi per in possesso” dell’asset. Traduzione: niente scorciatoie quando la tecnologia non regge gli standard richiesti.
- Protezione delle chiavi private: qui la SEC è molto netta. Servono politiche e controlli in linea con le best practice per prevenire furti, perdite e usi non autorizzati. E soprattutto: l’impianto deve essere pensato per evitare che altri soggetti (cliente, terze parti, perfino affiliate) possano spostare l’asset senza l’autorizzazione del broker-dealer.
- Piani per gli imprevisti “on-chain”: non solo incidenti informatici. Si parla esplicitamente di scenari come malfunzionamenti della blockchain, attacchi del 51%, hard fork e airdrop. In più, il broker-dealer deve prevedere come eseguire ordini legali (sequestro, freeze, burn o blocco trasferimenti) e come garantire trasferibilità e continuità anche in caso di crisi aziendale o liquidazione.
Il dettaglio più importante per il settore è il messaggio implicito: la SEC sta definendo i contorni minimi di un’infrastruttura “istituzionale” per la custodia di asset tokenizzati. È un assist a chi vuole costruire servizi regolamentati, ma è anche un filtro: l’accesso passa da procedure, controlli, auditabilità e gestione del rischio, non da marketing.
In parallelo, le FAQ aggiornate dallo staff aggiungono tasselli che interessano da vicino mercati e prodotti: chiariscono che la regola riguarda i crypto asset che sono titoli, e che un broker-dealer può stabilire “control” anche usando determinate “control locations” previste dalla normativa; ribadiscono che vecchie impostazioni “temporanee” non erano un obbligo; e toccano aspetti pratici che sfiorano il mondo degli ETP spot e della gestione del capitale regolamentare.
Cosa cambia, in concreto, per l’ecosistema? Se questo orientamento verrà recepito e consolidato, possiamo aspettarci più sperimentazioni su tokenizzazione di strumenti finanziari, più attori tradizionali disposti a entrare nella custodia (senza dover inventare interpretazioni creative), e una spinta verso infrastrutture in cui la finanza on-chain si presenta con standard comparabili a quelli dei mercati regolamentati. Ma c’è anche una linea rossa: il documento ricorda, nei fatti, che non tutti i crypto asset sono uguali e che le tutele “da finanza tradizionale” non si estendono automaticamente a tutto ciò che vive su blockchain.
È un passaggio di maturazione: non risolve ogni ambiguità, ma indica la rotta. E in un settore dove spesso vince chi corre più veloce, oggi vince chi riesce a correre senza perdere il controllo.
